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会社設立の流れ

外資系企業、外国人の皆様の「日本進出の形態」についてご紹介いたします。そして、最も一般的な方法である「株式会社の設立」についてご紹介いたします。

外資系企業・外国人の皆様が日本に進出するには?

外資系企業・外国人の皆様が日本に進出するには、①日本法人の設立②日本支店の設置③駐在事務所の設置の3つの方法が考えられます。

①日本法人の設立
日本において、日本の法律に基づき、株式会社又は合同会社(LLC)を設立・登記して事業を行う形態です。最も一般的な形態です。
[メリット]
・日本においては株式会社で事業をすることが一般的であるため事業がスムーズに始められる。
・法人の存在を示す公的な書類が発行されるため信用力が得られる。
・会社名義の銀行口座の開設が可能である。
・日本における日本法に基づく法的トラブルが本国にある法人には及ばない。
[デメリット]
・資本金を用意する必要がある(投資・経営ビザ取得の場合は500万円以上)。
・設置登記に約30~35万円程度費用がかかる。

②日本支店の設置
日本において、日本の法律に基づき、外国法人の日本支店として設置・登記して事業を行う形態です。
[メリット]
・事務所の存在を示す公的な書類が発行されるため信用力が得られる。特に本国の法人の信用力を生かす場合にはメリットが大きい。
・会社名義の銀行口座の開設が可能である。
[デメリット]
・設置登記に約20~25万円程度費用がかかる。
・本国にある法人の組織の一部なので、本国の法人の資本金を基に税金計算等が行われる。よって本国の資本金が大きい場合、課税上不利に扱われる場合がある。
・日本における日本法に基づく法的トラブルが本国にある法人に及んでしまう。

③駐在事務所の設置
将来日本で本格的な事業を展開するために、情報の収集、広告・宣伝、物品の調達、市場 調査などの準備活動の拠点として設置する形態です。駐在員事務所の設置には、登記手続きは必要ありません。
[メリット]
・事務所の登記が必要がないため費用がかからない。
[デメリット]
・営業活動を行うことが基本的には想定されていない。
・事務所の存在を示す公的な書類がないため信用力に欠ける。
・外国人駐在員が日本での就労ビザを取得することが難しい。
・日本でのスタッフの雇用が相対的に難しくなる。
・法人名義の銀行口座は開設できないため、代表者の個人口座を開設することとなる(屋号として事務所名を入れることは可能)。

外資系企業、外国人の皆様が日本に進出する場合、目的や状況によって進出の形態が変わってきます。どのようなスタイルで日本に進出し事業を行うことがベストなのか弊事務所が共に考え、皆様の起業、会社設立のお手伝いをいたします。

どの形態がベストな選択か?

日本において事業をスタートされるお客様からいただくご相談事例をご紹介いたします。

(事例1)
日本での事業を始めるにあたって、まずは情報収集や市場調査を行い、その結果、事業がうまく進展しそうであったら本格的にスタートを切りたい。
→ 駐在員事務所

(事例2)
本国では会社名に抜群の知名度や歴史があるので、この信用力を生かして、日本市場においても事業を展開したい。
→ 日本支店

(事例3)
日本で事業を始めるにあたり、本国の法人の情報(役員の氏名、株主の氏名、資本金等)を公にしたくない。
→ 日本法人

(事例4)
本国の法人の資本金が数十億円規模であるので、日本支店とすると法人住民税の均等割りが多額に発生してしまう。
→ 日本法人

外国会社の日本進出の形態まとめ

外国会社の日本進出の形態について、法律、登記、会計、税務、人事、労務と様々な側面から比較をしてみました。比較する日本進出形態は「日本法人」「日本支店」「駐在員事務所」の3つです。

(法律・登記面)日本進出形態の比較表
 
日本法人(日本支社)
日本支店
駐在員事務所
営業活動の可否できるできるできない
名称制限なし本店と同名称制限なし
事業体の位置付け法的には外国法人である親会社とは別個の事業体をみなされる。法的には外国法人(本社)と同一の事業体とみなされる。法的な事業体としては認識されない拠点である。
意思決定機関日本本国本国
権利義務の帰属日本法人に帰属する。外国法人(本社)に帰属する。契約の当事者に駐在員事務所の代表者などがなった場合には、原則として当該個人に帰属する。
債権者に対する出資者・本社の責任出資額を限度とする(株主有限責任の原則)限度額なし限度額なし
訴訟原則は日本法人、外国法人へ及ばない。外国法人に及ぶ。原則は駐在員事務所の代表者、ただし状況により外国法人にも及ぶ。
法人銀行口座の開設できるできるできない
※駐在員事務所名義で銀行口座を開設
出資持分の譲渡(株式会社の場合)原則として自由出資持分なし
-
登記の必要性ありありなし
設立に必要な書類・外国法人の登記簿謄本に該当する書類
・日本法人の定款
・代表取締役となる人の印鑑証明書
・登記する取締役が日本に住所を持たない外国人の場合にはサイン証明書(公証済みのもの) 等
・外国法人の登記事項に関する宣誓供述書(Affidavit)
・日本支店の代表者となる人の印鑑証明書 等
-
代表取締役と取締役の選任1名以上必要不要、ただし日本における代表者の選任が必要不要、ただし日本における代表者を決める必要はある
監査役1名以上~選任可能だが必須ではない。
不要不要
資本金の払い込み1円~不要不要
設立に要する期間約1~2ヶ月約1~2ヶ月なし
設立に関する法定費用(株式会社の場合)
登録免許税15万円~
定款認証料52,000円~
収入印紙 40,000円~
9万円なし
(会計・税務面)日本進出形態の比較表
 
日本法人(日本支社)
日本支店
駐在員事務所
決算書の作成日本法人の財務諸表が親会社である外国法人の連結財務諸表の構成要素となる。本支店会計を行うため、日本支店の財務諸表を作成して、外国法人本社で合算する。基本的に経費の支出しかないため、円から外貨に換算し本国で記帳する。
日本の活動で発生した利益に対する法人税の課税範囲全世界の所得に課税される国内源泉所得のみに課税される原則として課税はされない
損益通算日本法人での会計処理で完結するため、損失が生じても本国の利益とは損益通算(相殺)はできない。支店の損益は本店所得との合算処理が可能であるため、損失が生じた場合には本国の利益と損益通算(相殺)できる。駐在員事務所の損益は本店所得との合算処理が可能であるため、損失が生じた場合には本国の利益と損益通算(相殺)できる。
会計期間日本法人として自由に決められる。外国法人本店と同じ会計期間となる。外国法人本店と同じ会計期間となる。
資金移動配当金、利子、ロイヤルティに対する源泉徴収課税がある。通常20.315%だが、租税条約による軽減措置あり。本国への海外送金に関しては単なる資金移動としての扱いとなるため課税なし。また、本国から日本への資金移動も簡単。特段問題は生じない。
(人事・労務面)日本進出形態の比較表
 
日本法人(日本支社)
日本支店
駐在員事務所
従業員の雇用できるできるできる
労災保険通常の日本の会社と同じ。
※日本法人の代表取締役は加入できない。
通常の日本の会社と同じ。
※日本支店の代表者は加入できない。
従業員1名から強制適用となる。
雇用保険通常の日本の会社と同じ。
※日本法人の代表取締役は加入できない。
通常の日本の会社と同じ。
※日本支店の代表者は加入できない。
従業員5人以上の場合は強制適用となる。
社会保険義務義務従業員の過半数の同意で任意適用事業所として適用できる、従業員5人以上から義務。
代表者が取得可能な就労ビザ経営管理ビザ基本は、企業内転勤ビザ、ただし経営管理ビザの場合もある(入国管理局の判断による)企業内転勤ビザ

株式会社設立の簡単な流れについて

ここでは一般的な日本進出の形態である、株式会社設立についてご紹介いたします。

1.会社の重要事項を決めて定款を作成する

ご自身で会社を設立する場合を除き、通常私たち汐留パートナーズのような会社設立代行会社に依頼しヒアリングシートを入手します。日本での会社設立にあたってのヒアリングシートには以下のような内容が含まれています。

(1)会社名
会社名を決めます。ひらがな、カタカナ、漢字、アルファベット、アラビア数字が利用できます。また、英文表記も決めます。
(例)日本語表記:汐留パートナーズ株式会社 英語表記:Shiodome Partners Co.,Limited,

(2)本店所在地
会社の本店を置く場所を決めます。ビル名、マンション名は入れたい場合のみ記載します。ローマ字は記載不可です。
(例)〒105-0004 東京都港区新橋1丁目7番10号 汐留スペリアビル5階

(3)資本金の金額
会社の資本金となる金額を決めます。設立時の資本金が1000万円以上だと第1期目から消費税の課税事業者者となることから資本金を1000万円未満で設立し2期目に増資を行う会社も多いです。また、一方で資本金500万円以上という基準が経営管理ビザ(投資経営ビザ)取得において1つの要件となることもありますので、外国人や外資系企業は500万円以上で会社を設立することが一般的です。

(4)1株の払い込み金額
1株の払い込み金額を決めます。一般的には1株10,000円、1株1,000円、1株100円などが多いように思います。当事務所では特段お客様にこだわりがない場合には1株10,000円をおすすめしています。例えば、1株1万円で資本金が500万円の場合には株式を500株発行することとなります。

(5)決算日
会社の決算日を決めます。特別指定がない方はできるだけ1期目を長く設定します。
(例)5月、あるいは、1期目を最長に設定など(後で変更することができます)。

(6)取締役等の任期
取締役、監査役それぞれ任期が10年以内で決められます。できるだけ面倒な手続をしたくなければ10年にすることをおすすめしております。また監査役の設定は任意ですので義務ではありません。
(例)10年、監査役設定なし

(7)事業内容
会社で何を営業するかを決めます。日本語で事業内容を表現することは難しいので通常はヒアリングした内容をもとに当事務所で構築させていただいております。
(例)①ホームページの企画、制作及び運営
②通信販売業
③前各号に附帯する一切の業務

(8)設立時取締役等
取締役、監査役、設立時株主(発起人)を誰にするかを決めます。1人からでも大丈夫ですのでご自分だけでもかまいません。また、監査役は必要な場合のみ決めてください。
(例)取締役2名(うち代表取締役1名)、監査役なし、発起人は汐留太郎1名

(9)株式の保有割合
発起人が保有する株式の割合について決めます。
(例)汐留太郎 100%

(10)代表者情報
代表取締役・取締役の以下の情報を準備します。
①名前(フルネーム・要ふりがな)
②郵便番号・住所(印鑑証明書の記載どおり)
③生年月日
※住所は必ず印鑑証明書と同じものをご記載下さい。-(ハイフン)や、漢数字orローマ数字の違いにも区別する必要があります。

(11)発起人情報
発起人の以下の情報を準備します。
A. 発起人が個人様の場合・・・お電話番号、ご職業
B. 発起人が法人様の場合・・・代表取締役さまにご連絡のつくお電話番号

2.必要枚数印鑑証明書を取得する

(1)印鑑証明を用意すべき人
以下の方は印鑑証明書を取得する必要があります。
・発起人(会社設立時に株式を引き受ける方)となる方は全員が印鑑証明を用意する必要があります。
※発起人が法人の場合、印鑑証明書にあわせて登記簿謄本(履歴事項全部証明書)も必要となります。
・役員(取締役や監査役に就任される方)となる方は全員が印鑑証明を用意する必要があります。

(2)印鑑証明書の必要枚数
以下の区分により印鑑証明書を必要枚数用意します。
①発起人のみの場合・・・印鑑証明書1通
(発起人が法人の場合:印鑑証明書1通、謄本1通)
②役員のみの場合・・・印鑑証明書1通
③発起人および役員の場合・・・印鑑証明書2通

(3)印鑑証明書に関する留意事項
①発行日
発行日から3ヶ月以内のものを用意する必要がありますが、設立までに要する時間を考慮して印鑑証明書については、可能な限り直近のものをご用意いただくのがベストです。
②外国人又は外国会社が、株式会社設立するうえでの注意点
A. 日本で印鑑登録していない外国人のケース
 印鑑制度がある国では印、印鑑制度が無い国ではサインを本国の公証人の認証、又は、在日大使館で認証する必要があります。
B. 外国会社のケース
会社の履歴事項全部証明書と印鑑制度がある国では、代表者印の証明書、印鑑制度が無い国では、代表者のサインと宣誓供述書(私は、OOOという会社の代表者XXX ですという旨の私文書)を本国の公証人が作成する必要があります。

3.資本金を発起人口座へ入金し通帳をコピーする

発起人のお一人の普通預金口座に資本金を入金します。残高が資本金以上あるだけでは登記が認められず、資本金とぴったり同じ金額が「預入れ(入金)」の欄に記入されている必要があります。したがって一度残高を引き出して預入れる必要があります。
その通帳コピーが必要となります。
必要なページは、以下のとおりです。
①通帳の表紙(銀行名、支店名、口座番号等が載っている)
②1枚めくったページ(銀行の印鑑が押してあるページ)
③資本金が振り込まれている入金記録があるページ

4.発起人・取締役の書類への押印

実印で押印をします。発起人ではなく、取締役及び監査役になる方がおりましたら、その方の認印が必要となります。一般的な名字の認印は弊事務所にて入手可能ですが、めずらしい名字及び外国人の方の認印はご用意をお願いしております。

5.作成した会社代表印等で書類の押印

会社代表印については早めにご準備する必要があります。多くの場合当事務所にて印鑑作成代行を承っております。

(1)代表者印
会社の実印となるもので、契約書など重要な書類への押印に使います。

(2)銀行印
代表者印を銀行印にすることもできますが、防犯上銀行印は別に作ることが望ましいといえます。

(3)角印
請求書や見積書などに押す印鑑で、四角形をしています。

6.公証役場で定款の認証を受ける

作成された定款で法律の定めるものは、公証人の認証を受けない限りその効力は生じないとされております。認証を経ずに会社の設立登記をすることはできませんので、公証人とアポイントを取った上で、できれば事前にFAXを送りレビューを頂いた上で訪問し認証を受けます。なお、当事務所では電子定款認証を行っているため、通常の定款認証で必要な4万円の収入印紙の貼付が不要です。

7.法務局に会社設立登記を申請する

設立日は設立申請日となります。基本的には会社の設立日は自由に決めることができます。ただし、土日、祝日、年末年始など、法務局の窓口が閉まっている日にちは会社の設立日に設定することはできません。

8.会社設立完了

設立完了をもって登記簿謄本を取得可能となります。通常、登記申請から登記完了までに1~2週間ほどかかります。設立登記が完了しますと、法人の登記簿謄本(履歴事項証明書)や印鑑証明を取得することができます。

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